证券代码：000403证券简称：双林生物上市地点：深圳证券交易所南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）相关方名称发行股份及支付现金购买资产交易对方哈尔滨同智成科技开发有限公司李浩哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司翁亮宁波国君源丰投资管理合伙企业（有限合伙）吴迪杨峰王才华杨莉吴正清张景瑞栾伯平西藏亿威创业投资管理有限公司骆锦红浙江自贸区恒晟投资管理有限公司官木喜西藏浙岩投资管理有限公司郑涛西藏浙景投资管理有限公司秦玲杭州景祥股权投资合伙企业（有限合伙）尹巧莲宁波荣华投资合伙企业（有限合伙）方春凤宁波梅山保税港区浙民投浙玖投资管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二〇年十一月2-1-1上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。
审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-2交易对方声明本次交易对方承诺如下：“本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组/本次配套融资的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组/本次配套融资期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次重组/本次配套融资过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
”南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-3证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及其经办人员保证双林生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-4修订声明南方双林生物制药股份有限公司于2020年8月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201981号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，本公司对重组报告书的部分内容进行了补充、修改和完善，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。
同时，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将本次重组相关文件中标的公司的财务数据更新至2020年6月30日，双林生物的财务数据更新至2020年9月30日。
以下为具体修订内容：1、在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及业绩奖励安排”补充披露了业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的规定；浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。
2、在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”补充披露了浙民投、浙民投天弘和浙民投实业在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。
3、在报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（七）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”补充披露派斯菲科下属子公司持有的单采血浆许可证规定的采浆范围；即将到期的证书、资质等的续期进展预计完成续期的时间，是否存在法律障碍和无法续期的风险以及对派斯菲科生产经营的影响以及派斯菲科所持业务资质历史上是否存在未能按时续期的情况。
4、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露派斯菲科目前持有的《药品GMP证书》的认证范围和有效期等相关信息;报告期内相关部门对派斯菲科的检查情况、检查结果以及处罚、整改情况以及保障派斯菲科合规运营的措施。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-55、在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定”补充披露航运健康扣除股权转让款的时间、金额以及未及时解除违规担保的原因以及截至目前，违规担保的解除进展以及督促振兴集团和航运健康履约的措施。
6、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”中补充披露派斯菲科红筹架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排；红筹拆除中涉及的股权转让价款是否全部支付，增资资金是否全部到位等内容。
7、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露派斯菲科报告期前五大客户的客户类别，经销业务收入确认的合理性；派斯菲科对经销商销售管理控制情况以及独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期经销商的核查情况。
8、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“（九）主营业务情况”补充披露凝血因子类产品2020年1-3月产能等相关数据；在“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科GMP证书收回前的主要财务数据和经营业绩情况；派斯菲科未来年度盈利能力的影响；报告期内派斯菲科各产品毛利率变动较大的原因及合理性；派斯菲科与上市公司报告期毛利率水平及变动趋势出现差异的原因及合理性。
9、在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及业绩奖励安排”补充披露承诺业绩的可实现性；在“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”补充披露结合可比交易案例及其业绩利润情况，补充披露市盈率和市净率高于可比交易案例平均水平的合理性；在“第九节管理层分析与讨论”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析”补充披露本次交易备考报表商誉的具体计算过程及具体确认依据，是否已充分识别派斯菲科相关可辨认净资产的公允价值，对上市公司未来经营业绩的影响并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-610、在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”和“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”补充披露派斯菲科预测收率、预测年投浆量及产品数量、预测单价、预测期毛利率的合理性以及资本性支出的依据和充分性。
11、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期各项费用率大幅下降的原因和合理性以及派斯菲科股份支付的授予日、股份支付工具公允价值、相关管理费用的具体计算依据及合理性；报告期剔除股份支付费用的管理费用率，补充披露预测期管理费用率的合理性；在“第五节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”补充披露预测期派斯菲科各项期间费用预测的具体依据及合理性。
12、在重组报告书“第五节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”补充披露预测期内资本性支出的预测依据及合理性以及预测期折旧费用的合理性。
13、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（八）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”补充披露派斯菲科股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。
14、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期各类存货水平的合理性、存货跌价准备计提充分性以及产生存货报废损失的具体原因；在“第五节交易标的的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性分析”补充披露预测期存货报废损失相关费用预测合理性。
15、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科市场推广费的详细用途；在“第四节标的资产基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露派斯菲科向经销商及终端客户销售产品的过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，历史是否存在商业贿赂行为及相关内控措施。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-716、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科关联方资金拆借的原因及必要性，是否存在其他资金往来。
17、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期内递延收益的确认依据，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响；政府补助未来的可持续性。
18、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科流动比率、速动比率、资产负债率、存货周转率是否处于合理水平。
19、在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”补充披露派斯菲科报告期末应收票据余额及应收账款余额变动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，应收账款对象与客户的匹配性；派斯菲科报告期内应收账款计提的充分性。
20、在重组报告书在“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（九）主营业务情况”补充披露保障核心技术人员稳定性的措施；在“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”补充披露付绍兰、杨莉的任职情况以及控制的企业和关联企业的基本情况，是否与派斯菲科存在竞争性业务。
21、在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、派斯菲科”之“（二）历史沿革”之“2、派斯菲科设立后历次股权变化”补充披露了源丰投资对派斯菲科债权的形成原因；在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方的基本情况”之“（一）派斯菲科87.39%股权”之“3、源丰投资”补充披露了浙景投资受让杨冬持有的财产份额后又转回给杨冬的原因、源丰投资合伙人的基本情况以及与上市公司控股股东及其关联方是否存在关联关系；在重组报告书“重大事项提示”之“五、发行股份及支付现金购买资金”补充披露源丰投资合伙人持有的合伙份额在本次交易后的锁定期安排。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-822、在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施”补充披露上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施以及合理性、可行性，以及相关事项的股东大会表决情况。
23、在重组报告书“重大事项提示”之“十五、溢价收购和差异化定价安排”补充披露溢价收购的原因和合理性；本次交易作价采用差异化作价的原因及合理性、差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益；补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-9重大事项提示本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述本次重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份并通过子公司上海双林支付现金的方式购买七度投资100%的合伙企业财产份额。
七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。
本次交易完成后，上市公司将直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。
同时上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份的方式购买同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的派斯菲科87.39%的股权；同时，上市公司拟通过发行股份的方式购买除浙景投资以外的全体合伙人所持有的七度投资99.9997%的合伙企业财产份额；此外，上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-10本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易标的资产交割的前置程序根据《公司法》第一百四十一条关于股份有限公司的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
”鉴于重组交易对方中的自然人股东杨莉、张景瑞担任派斯菲科的高级管理人员。
为保证本次交易的实施符合《公司法》的规定，派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞承诺：“1、本人/本企业将按照《南方双林生物制药股份有限公司与哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》之规定，积极促成派斯菲科召开股东大会的程序，同时在派斯菲科股东大会审议通过派斯菲科公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“改制”）及修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。
2、待改制后，派斯菲科股权转让给上市公司时，本人/本企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。
3、在派斯菲科股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/本企业将督促并协助派斯菲科完成公司类型变更及股东变更的相关工商变更登记。
”二、标的资产评估作价情况本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，充分考虑外部资本市场环境、政策发生的变化，由交易双方友好协商确定。
根据中联评估以2020年3月31日为评估基准日对派斯菲科100.00%股权全部权益价值进行评估后出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号）。
派斯菲科股东全部权益的评估值为319,800.00万元，评估增值273,906.38万元，增值率596.83%。
本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，充分考虑外部资本南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-11市场环境、政策发生的变化，经交易各方友好协商最终确定派斯菲科100%股权的交易价格为334,700.00万元。
结合承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有的派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下：1、本次交易中，付绍兰实际控制的公司同智成科技、兰香生物，付绍兰的一致行动人杨峰、杨莉持有的派斯菲科股权的合计交易作价为236,467.38万元。
其中，同智成科技持有的38.27%股权的交易作价由120,425.83万元调整为140,425.83万元；其余三方交易作价仍维持不变，分别为兰香生物持有的12.72%股权的交易作价为40,035.61万元、杨峰持有的8.90%股权的交易作价为28,002.97万元、杨莉持有的8.90%股权的交易作价为28,002.97万元。
以前述一致行动人所持标的公司股份比例68.79%除以前述一致行动人因本次交易所获合计交易作价236,467.38万元所得的对应派斯菲科100%股权的估值为343,775.98万元。
前述股权估值高于派斯菲科100%股权评估值23,975.98万元，溢价率7.50%。
该估值确定的主要原因是：（1）市场环境及政策发生变化，交易各方基于最新情况及交易方案重新对交易作价进行协商；（2）同智成科技持有派斯菲科38.27%股权，为派斯菲科的控股股东；付绍兰通过控制同智成科技、兰香生物间接持有派斯菲科50.99%股权，杨峰、杨莉合计持有派斯菲科17.80%股份，系付绍兰的近亲属、一致行动人；付绍兰为派斯菲科实际控制人，对派斯菲科的发展贡献最大；（3）付绍兰及其一致行动人参与业绩承诺；（4）付绍兰及其一致行动人获得的股份对价按4次分期解禁。
2、本次交易中，其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00万元，略低于评估结果319,800.00万元。
基于前述协商结果，根据上市公司与重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为295,013.26万元；七度投资系为投资派斯菲科而设立的持股平台，标的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价为39,686.74万元，对应派斯菲科100%股权的估值为314,700.00万元，考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元，最终确定交易作价为39,704.92万元。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-12三、上市公司实施利润分配对本次交易发行股份价格、数量的影响双林生物于2020年5月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年7月21日披露了《南方双林生物制药股份有限公司关于2019年度利润分配实施的公告》，公司按最新股本计算的2019年度权益分派方案为：以现有总股本274,372,599股为基数，向全体股东每10股派1.202083元人民币现金。
同时，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3.973831股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3.973831股。
该次利润分配的股权登记日为2020年7月24日，除权除息日为2020年7月27日。
利润分配方案实施完毕后，对本次交易的交易作价、募集配套资金金额无影响，发行股份价格、数量相应调整。
四、本次交易的性质（一）本次交易构成重大资产重组根据标的资产审计、评估情况，上市公司、派斯菲科和七度投资经审计的2019年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：单位：万元项目双林生物派斯菲科七度投资交易价格标的资产相关指标计算依据指标占比资产总额127,164.2186,020.3139,706.30334,718.18334,718.18263.22%营业收入91,565.6635,089.84-35,089.8438.32%资产净额80,022.2042,597.6739,705.30334,718.18418.28%注：1、本次交易派斯菲科87.39%股权及七度投资100%企业财产份额交易价格合计为334,718.18万元；2、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科及七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市1、本次交易前后，公司控制权未发生变化南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-13本次交易前，浙民投直接和间接通过浙民投天弘、浙民投实业合计持有公司31.22%的股权，对公司实施控制；浙民投股权结构和董事会席位较为分散，无单一股东可以对浙民投实施控制，故公司无实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，浙民投仍可对公司实施控制。
本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准浙民投于2018年5月取得公司控制权。
自控制权变更之日至本报告书签署之日，除本次交易拟向浙民投的关联方浙景投资、浙岩投资、浙玖投资发行股份及支付现金购买其所持有的派斯菲科0.56%的股权及七度投资62.81%的财产份额外，不存在其他向浙民投及其关联方购买资产的情况。
派斯菲科并非浙民投及其关联人所控制的资产，七度投资系浙民投及其关联人所控制的资产，派斯菲科与公司同为血液制品企业，公司的主营业务不会因本次交易而发生根本性变化。
因此，在根据《重组管理办法》第十三条计算相关指标时，按照浙岩投资所持派斯菲科的0.56%的股权比例，并按照七度投资100%的财产份额比例相应计算本次交易的相关指标如下：单位：万元，万股项目双林生物派斯菲科0.56%股权七度投资对应股权交易价格标的资产相关指标计算依据指标占比资产总额132,057.98485.9939,706.3041,482.8941,482.8931.41%营业收入68,537.81198.25-198.250.29%资产净额55,524.36240.6639,705.3041,482.8974.71%股份数量48,921.31101.772,272.742,374.514.85%注：1、本次交易派斯菲科0.56%股权及七度投资100%企业财产份额的交易价格合计为41,482.89万元；2、双林生物财务数据取控制权变更前一会计年度即2017年财务数据，派斯菲科及七度投资财务数据取2019年财务数据；3、资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，派斯菲科和七度投资资产总额、营业收入、资产净额经审计。
4、上市公司股份数量取公司首次向浙民投及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份总数，并考虑除权除息事项对股份总数的影响；发行股份数量为本次交易中向派斯菲科股东浙岩投资及七度投资全部合伙人发行的股份数量。
根据《重组管理办法》，本次交易相关指标均未达到重组上市的标准，本次交易不构成重组上市。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-14（三）本次交易构成关联交易本次交易中，重组交易对方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为浙民投实际控制的企业。
因此，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资与上市公司构成关联关系。
本次交易中，重组交易对方同智成科技、兰香生物系付绍兰控制的企业，重组交易对方杨莉、杨峰系付绍兰之女。
同时，付绍兰拟参与非公开发行募集配套资金。
本次交易完成后，预计付绍兰、杨莉、杨峰将直接并间接通过兰香生物、同智成科技合计持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
综上，本次交易前后，交易对方与上市公司之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。
五、发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为派斯菲科的股东同智成科技、兰香生物、源丰投资、浙岩投资、杨峰、杨莉、张景瑞，以及七度投资的全体有限合伙人浙岩投资、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、浙玖投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤。
（三）发行方式和认购方式本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的派斯菲科合计87.39%股份及七度投资99.9997%的财产份额认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-15参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）定价基准日前20个交易日37.3233.59定价基准日前60个交易日36.0832.47定价基准日前120个交易日34.9631.47注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为31.47元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕，根据权益分派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。
（五）发行股份的数量本次发行向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-16按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为334,718.05万元，发行股份的数量为191,595,895股。
具体情况如下：序号标的资产交易对象名称发行股份现金支付对价（万元）交易对价（万元）发行股份支付对价（万元）增发股份（股）1派斯菲科87.39%股权同智成科技140,425.8380,381,128.00-140,425.832兰香生物40,035.6122,916,777.00-40,035.613源丰投资38,099.2821,808,400.00-38,099.284杨峰28,002.9716,029,172.00-28,002.975杨莉28,002.9716,029,172.00-28,002.976张景瑞18,668.6410,686,115.00-18,668.647浙岩投资1,777.971,017,725.00-1,777.978七度投资100%财产份额浙岩投资24,688.5314,131,959.00-24,688.539亿威投资2,244.421,284,730.00-2,244.4210恒晟投资712.52407,850.00-712.5211吴迪1,246.90713,738.00-1,246.9012栾伯平623.45356,869.00-623.4513李浩1,745.66999,234.00-1,745.6614官木喜623.45356,869.00-623.4515翁亮1,425.03815,701.00-1,425.0316秦玲623.45356,869.00-623.4517吴正清623.45356,869.00-623.4518骆锦红623.45356,869.00-623.4519尹巧莲623.45356,869.00-623.4520郑涛623.45356,869.00-623.4521浙玖投资249.38142,747.00-249.3822景祥投资1,187.53679,751.00-1,187.5323荣华投资593.76339,875.00-593.7624方春凤598.51342,594.00-598.5125王才华648.39371,144.00-648.3926浙景投资--0.120.12合计334,718.05191,595,895.000.12334,718.18本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-171、浙玖投资、浙岩投资的股份锁定期安排浙玖投资、浙岩投资以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
浙玖投资、浙岩投资因本次发行取得的股份在发行结束之日届满36个月后，可按照如下方式进行解锁：（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
2、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞的股份锁定期安排同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-18个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2020年、2021年、2022年、2023年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的50%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则于本次发行中取得的上市公司股份中的75%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年累计应补偿的股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；（4）第四次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满48个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺补偿期满后标的公司的《减值测试报告》，则于本次发行中取得的甲方股份中的100%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年、第二年、第三年、第四年累计应补偿的股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
3、亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤的股份锁定期安排亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-19玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
本次发行完成后，亿威投资、景祥投资、恒晟投资、荣华投资、王才华、栾伯平、官木喜、秦玲、吴正清、骆锦红、尹巧莲、郑涛、李浩、翁亮、吴迪、方春凤、浙玖投资、浙岩投资、同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、源丰投资的股份锁定期安排（1）源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份源丰投资以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
本次发行完成后，源丰投资基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）源丰投资合伙人关于合伙份额锁定的承诺源丰投资合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至源丰投资通过本次重组取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人/本企业不以任何方式转让直接或间接持有的源丰投资合伙份额或从源丰投资退伙。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-202、若本人/本企业的上述合伙份额锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期满后，本人/本企业持有的源丰投资合伙份额按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
”（七）过渡期间损益安排标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分。
（八）滚存利润的分配本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（九）支付现金情况上市公司拟通过子公司上海双林以现金方式受让浙景投资持有的七度投资0.0003%的财产份额，该部分财产份额对应的交易作价为0.12万元。
六、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-2135名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况，与本次募集配套资金发行的主承销商遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
付绍兰、杨峰、杨莉、张景瑞、源丰投资已出具承诺：“1、本企业/本人及关联方将不参与认购本次配套融资非公开发行股份。
2、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
”（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于募集配套资金发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量本次发行股份募集配套资金总额不超过160,000万元，不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-22在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
（五）股份锁定期本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起6个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于单采血浆站新建及迁建项目、新产品研发项目、信息化建设项目及补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响派斯菲科与上市公司同属于血液制品行业，通过本次交易，双方可充分利用各自在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增强企业盈利能力，强化整合，促进内生式增长，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
派斯菲科作为主要经营血液制品的企业，产品种类涵盖三大类蛋白制剂、免南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-23疫制剂、凝血因子类制剂等，拥有10家正式运营的单采血浆站，是国内血液制品行业领先企业之一。
此外，根据黑龙江省卫生部门向派斯菲科签发的《关于单采血浆站设置备选地点的通知》和《关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司浆站选址调整规划申请的批复》，派斯菲科尚可在9个指定的县市中设置浆站，并对浆站选址进行了优化，设置到了人口规模更大、密度更高的县市，预计未来采浆规模有望进一步增长。
通过本次收购，将为上市公司带来优质浆站资源，提升上市公司采浆量，大幅扩大上市公司经营规模，从而提高上市公司在血液制品行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司2019年经审计的财务报表（大华审字[2020]007445号）、2020年6月30日未经审计的合并资产负债表、2020年1-6月未经审计的合并利润表、上市公司备考合并财务报表（大华核字[2020]007329号），本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：项目2020年6月30日2019年12月31日交易前（实际数）交易后（备考数）交易前（实际数）交易后（备考数）流动资产（万元）109,240.37163,052.9977,892.50126,282.29非流动资产（万元）49,881.55376,396.5549,271.71379,549.08资产总计（万元）159,121.93539,449.54127,164.21505,831.37流动负债（万元）69,369.21106,044.5844,005.8183,306.03非流动负债（万元）6,554.8414,004.802,998.009,956.80负债合计（万元）75,924.05120,049.3847,003.8193,262.83所有者权益合计（万元）83,197.87419,400.1680,160.40412,568.53归属于母公司所有者权益合计（万元）83,187.73419,390.0180,022.20412,430.33流动比率1.571.541.771.52速动比率0.980.840.850.57资产负债率47.71%22.25%36.96%18.44%项目2020年1-6月2019年度交易前交易后交易前交易后（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）营业收入（万元）42,712.9568,102.0091,565.66126,655.50利润总额（万元）7,565.6212,169.6518,900.5116,292.33净利润（万元）6,165.989,958.9915,783.7613,457.15归属于母公司股东的净利润（万元）6,294.0310,087.0416,044.8013,718.20基本每股收益（元/股）0.23070.20900.58860.2530南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-24本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模和将有明显增加，综合竞争实力将显著提升，本次交易系同行业并购，通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书签署之日，上市公司总股本为49,243.47万股。
本次交易上市公司拟发行16,886.85万股购买派斯菲科87.39%股权，拟发行2,272.74万股用于购买七度投资99.9997%财产份额。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，公司的总股本将从49,243.47万股增加至68,403.06万股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：序号股东名称交易前交易后（不考虑募集配套资金）持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例1浙民投及其一致行动人浙民投天弘134,464,53127.31%134,464,53119.66%浙民投11,718,6712.38%11,718,6711.71%浙民投实业7,569,6101.54%7,569,6101.11%浙岩投资--15,149,6842.21%浙玖投资--142,7470.02%合计153,752,81231.22%169,045,24324.71%2航运健康91,468,77918.57%91,468,77913.37%3付绍兰及其一致行动人同智成科技--80,381,12811.75%兰香生物--22,916,7773.35%杨峰--16,029,1722.34%杨莉--16,029,1722.34%合计--135,356,24919.79%4张景瑞--10,686,1151.56%5源丰投资--21,808,4003.19%6七度投资其他16位股东--8,452,7001.24%合计245,221,59149.80%436,817,48663.86%本次交易前，浙民投及其一致行动人控制上市公司15,375.28万股股份，南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-25占公司目前股份总数的31.22%，浙民投天弘为上市公司的控股股东，上市公司无实际控制人。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），浙民投及其一致行动人合计直接和间接控制上市公司16,904.52万股股份，占上市公司总股本的24.71%。
本次交易完成后，浙民投仍为上市公司第一大股东；同时，根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》，发行完成后浙民投可提名上市公司半数以上董事，能够实际控制上市公司董事会。
因此，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，根据《公司章程》，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善上市公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护上市公司及中小股东的利益。
根据浙民投、航运健康及付绍兰签署的《合作协议》中的相关约定，本次重大资产重组完成后，三方将共同促成将公司董事会调整为13人，监事会调整为5人。
其中，浙民投及其一致行动人、航运健康及其一致行动人、付绍兰及其一致行动人分别提名7名、3名、3名董事；分别提名1名监事。
各方提名的董事候选人、监事候选人在经上市公司履行必要法定审议程序选举成为董事、监事的情况下，该董事、监事应当严格遵守相关法律法规及公司章程的规定参与公司董事会、监事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-26八、业绩承诺及业绩奖励安排（一）业绩承诺方重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
（二）业绩承诺期间业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、2023年。
（三）业绩承诺1、业绩承诺利润业绩承诺方承诺派斯菲科于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照派斯菲科全部股东权益出具的《资产评估报告》中对未来收益的预测为基础确定。
业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对派斯菲科补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；派斯菲科在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
2、业绩补偿方式派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-27派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。
浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
（1）对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。
（2）对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额；南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-28如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。
如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。
如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、资产减值测试补偿业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-29同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。
浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（四）业绩奖励安排若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
（五）业绩承诺的可实现性1、评估基准日前两年一期派斯菲科净利润及主要财务指标数据如下：单位：万元科目名称2018年2019年2020年1-3月营业收入10,472.0435,089.8414,600.95营业成本7,785.9623,187.448,102.53毛利率25.65%33.92%44.51%销售费用501.141,080.42176.60销售费用率4.79%3.08%1.21%管理及研发费用24,535.797,555.141,597.98管理及研发费用率234.30%21.53%10.94%净利润-25,107.08-470.023,295.952018年派斯菲科亏损较多，主要是由于派斯菲科于2017年11月取回GMP证书并逐步恢复生产，2018年、2019年企业的生产销售均处于恢复阶段，产能利用不足，造成亏损。
此外，2018年派斯菲科因股份支付形成管理费用15,703.11南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-30万元，导致非经营性亏损较大。
随着派斯菲科生产逐步恢复正常，派斯菲科已于2020年扭亏为盈。
总体来看，随着派斯菲科业务规模的不断扩大，盈利能力也不断增强，整体发展态势良好。
2、目前最新业绩情况及承诺业绩的可实现性根据派斯菲科预测，2020年4-12月预计实现总收入34,129.89万元，营业利润4,254.60万元。
派斯菲科2020年4-6月月均收入、月均营业利润的预测数与实际月均发生数对比情况如下：单位：万元科目名称2020年4-6月月均预测数2020年4-6月月均发生数营业收入3,791.213,596.03营业利润472.73489.382020年1-6月，派斯菲科已实现净利润（扣非归母）4,563.71万元，占2020年承诺净利润的60.85%。
2020年承诺净利润（万元）2020年1-6月实现净利润（万元，扣非归母）占比7,5004,563.7160.85%派斯菲科2020年1-9月未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目2020年9月30日资产总计95,283.25负债合计46,664.55股东权益合计48,618.70项目2020年1-9月营业收入35,048.63营业利润7,666.81利润总额7,399.16净利润6,021.03归属于母公司所有者的净利润6,021.03根据双林生物与同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币7,500万南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-31元、12,000万元、18,000万元、22,000万元。
截至2020年1-9月，派斯菲科净利润为6,021.03万元，已实现2020年承诺业绩的80.28%。
综上，从月度数据及截至2020年9月30日业绩实现情况来看，派斯菲科业绩保持良好发展势头，业绩承诺的可实现性较强。
（六）业绩补偿方案和业绩奖励对象是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的规定。
1、业绩补偿方案根据交易各方分别于2020年5月14日、2020年7月1日、2020年9月4日、2020年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次交易的业绩补偿方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定，具体如下：（1）业绩补偿范围业绩补偿承诺方为本次重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资。
本次交易对方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为上市公司控股股东浙民投控制的关联人，均以其获得的股份和现金进行了业绩补偿约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的相关规定。
（2）业绩补偿方式和补偿期限1）业绩补偿期限：2020年、2021年、2022年、2023年。
2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为控股股东控制的关联方，履行补偿义务时优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分用现金补偿，其中浙景投资本次交易仅获得现金，直接以该部分现金向南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-32上市公司补偿。
业绩承诺方中同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞优先以现金方式进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿。
3）业绩补偿原则：派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：业绩补偿各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿，业绩承诺期内各年派斯菲科业绩未达当年业绩承诺的100%即进行业绩补偿；业绩承诺方中除上市公司控股股东及其关联方以外的业绩承诺方优先以现金方式进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的股份补偿，在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%时进行业绩补偿；业绩补偿数量的计算公式与相关规定的要求一致。
符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规定。
南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-332、业绩奖励对象若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的20%，且不得超过标的资产交易价格的20%。
超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩奖励对象不得为上市公司控股股东、奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过交易作价的20%的相关规定。
（七）浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份是否存在质押的计划与安排，以及业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。
1、浙岩投资、浙景投资本次交易取得的对价股份的质押计划与安排本次交易中，上市公司将向浙民投关联方浙岩投资、浙玖投资支付股份对价，向浙景投资支付现金对价。
对于浙岩投资、浙玖投资因本次交易取得的股份，浙岩投资、浙玖投资出具的书面承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的上市公司股份。
”2、业绩承诺方取得的对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。
如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺:业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-34议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
”同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙玖投资作为本次业绩承诺主体，已作出承诺：“为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人/本企业保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
”为更好履行业绩承诺义务，进一步避免质押对价股份对补偿义务的影响，浙岩投资、浙玖投资作出补充承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业承诺在本次发行结束之日起至业绩承诺期各期业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得的对应上市公司股份。
同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞作出补充承诺：“为保障本次重组业绩承诺补偿的可实现性，本企业/本人承诺在本次重组相关股份发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕前，不会质押通过本次重组所取得且尚未解除锁定的上市公司股份。
”综上所述，业绩承诺主体已作出切实承诺，保障业绩承诺能够得到有效执行。
九、本次交易决策审批程序（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况1、上市公司已履行的决策和审批程序2020年5月14日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月1日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-35案）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年7月20日，上市公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020年9月4日，上市公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年11月9日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、标的企业已履行的决策和审批程序2020年7月1日，派斯菲科召开2020年第一次临时股东大会并作出决议，同意本次交易相关事项。
2020年6月29日，七度投资执行事务合伙人作出决定，同意七度投资合伙人参与本次交易相关事项。
3、重组交易对方已履行的决策和审批程序本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-36（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函承诺主体承诺内容上市公司1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。
浙民投天弘、浙民投实业、浙民投、重组交易对方1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
标的公司1、本公司/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-37浙民投天弘、浙民投、浙民投实业、付绍兰、杨莉、杨峰1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少并规范本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本企业控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本企业控制的其他企业领薪。
（3）本企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容浙民投天弘、浙民投、浙民投实业、付绍兰、杨莉、杨峰1、本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。
在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2-1-38承诺主体承诺内容浙民投天弘、浙民投、浙民投实业、付绍兰、杨莉、杨峰1、除标的公司外，本人/本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务。
2、在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间，为避免本人/本企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本人/本企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。
（五）关于股份锁定期的承诺函承诺主体承诺内容同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞1、本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。
该等股份自发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满12个月，且符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人/本企业于本次发行中取得的上市公司股份中的25%在扣减《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺补偿期第一年应补偿的股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份…
