证券代码：300825股票简称：阿尔特关于阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告（修订稿）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）二〇二一年四月阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-2深圳证券交易所：根据贵所于2021年1月18日出具的《关于阿尔特汽车技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020016号），阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称与《阿尔特汽车技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-3目录问题一............................................................................................................................4问题二..........................................................................................................................81问题三..........................................................................................................................90问题四..........................................................................................................................90问题五..........................................................................................................................90阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-4问题一本次发行募集资金总额不超过98,881.52万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于先进性产业化研发项目、阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目（以下简称阿尔特成都项目）和柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目（以下简称柳州菱特一期工程项目）。

先进性产业化研发项目拟开展模块化平台、高性能动力单元系统、电子电器架构三大领域研发，预计研发投入资本化率为67.18%，研发人员费用拟使用募集资金22,966.53万元。

阿尔特成都项目实施主体为发行人全资子公司阿尔特（成都）汽车设计有限公司，拟建成年产新能源汽车动力系统产品30万套的生产基地。

柳州菱特一期工程项目实施主体为发行人参股公司柳州菱特动力科技有限公司（以下简称柳州菱特）。

发行人以增资扩股的方式投入柳州菱特并取得其控制权，柳州菱特其他股东均已放弃本次对柳州菱特增资优先认购权。

请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（2）披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源等，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）披露募投项目是否涉及新增用地及土地使用权证办理情况，各实施主体是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可，是否存在办理障碍，请充分披露相关风险；（4）说明先进性产业化研发项目与现有研发项目及前次募投项目前沿技术研发项目在研发内容、目标产品具体类别、主要功能及目标客户等方面的具体区别和联系，是否重复建设，并结合先进性产业化研发项目拟形成技术和产品的用途、技术路径及特点、主要客户群体等说明前次募集资金尚未建成又拟同步建设先进性产业化研发项目的合理性和必要性；（5）结合汽车及汽车设计行业发展趋势、竞争格局、报告期内研发费用投入、占营业收入比例及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性及是否符合资本化条件，大额投入汽车设计领域研发是否阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-5与行业发展趋势、发行人业务规模相匹配，预计研发投入资本化率是否合理；（6）结合市场容量、目前的产能利用情况、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明阿尔特成都项目各类产品新增产能能否有效消化，在成都新建生产基地的原因和合理性，请充分披露相关风险；（7）结合行业情况、竞争格局、柳州菱特的基本情况、竞争优势、经营状况、盈利能力、主要产品、人才技术储备情况、股权结构情况等说明发行人增资扩股柳州菱特实施柳州菱特一期工程项目的原因、必要性及合理性，其他股东不同比例增资的原因及合理性，明确增资价格并提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；（8）按照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第17项、第18项问答要求，核查并披露增资收购柳州菱特的相关信息；（9）说明公司是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，并充分披露相关风险请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：一、对问题的回复（一）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入本次发行募集资金总额不超过78,881.52万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体总投资金额募集资金投入金额募集资金占项目总投资比例1先进性产业化研发项目发行人79,281.5264,281.5281.08%阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-6序号项目名称实施主体总投资金额募集资金投入金额募集资金占项目总投资比例2阿尔特成都新能源动力系统及零部件生产基地建设项目阿尔特成都21,855.285,000.0022.88%3柳州菱特一期工程年产5万台V6发动机技改项目柳州菱特10,921.009,600.0087.90%合计112,057.8078,881.5270.39%本次募投项目的具体投资情况如下：（1）先进性产业化研发项目1）具体投资数额安排明细本项目总投资为79,281.52万元，用于先进性产业化研发项目。

本项目拟使用募集资金64,281.52万元，具体情况如下：单位：万元序号名称总投资金额募集资金投入金额募集资金投入占比是否属于资本性支出1研发人员费用22,966.5321,042.0391.62%-1.1研究阶段15,632.3014,536.4192.99%否1.2开发阶段7,334.236,505.6288.70%是2委外费用25,876.4816,676.4864.45%-2.1研究阶段10,175.647,175.6470.52%否2.2开发阶段15,700.849,500.8460.51%是3试制试验费用22,868.5119,694.5186.12%-3.1研究阶段214.00--否3.2开发阶段22,654.5119,694.5186.93%是4设备购置费用7,570.006,868.5090.73%是合计79,281.5264,281.5281.08%-2）投资数额的测算依据和测算过程①研究人员费用研究人员费用主要依据各个研发项目所需项目管理、工程设计等方面的人员阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-7需求、对应的投入工时、单位工时工资进行测算得到。

项目人员需求、工时需求及单位工时工资系依据公司过往研发项目经验与市场案例相结合的情况进行测算，依据具备合理性。

各项目研发投入的具体测算如下表所示：单位：人、万元序号项目第一年第二年第三年合计人数金额人数金额人数金额1城市物流车纯电动平台382,037.3728701.89--2,739.262适用于多级别乘用车的超级平台研发421,981.76482,267.3219220.444,469.5236G30T二代机研发14368.9021721.9513181.281,272.134串联混动系统研发391,107.1234817.38--1,924.505集成式纯电动汽车动力总成研发563,410.88291,597.20--5,008.086域控制器硬件及底层软件研发251,716.00392,687.5223401.284,804.807新一代整车电子电气架构研发191,356.96181,283.047108.242,748.24合计-11,978.99-10,076.30-911.2422,966.53②委外费用本次委外费用为25,876.48万元，具体如下：序号项目委外内容功能描述与用途委外费用（万元）1城市物流车纯电动平台VCU硬件开发在现有产品上进行接口及硬板改进300.00AEB、ACC开发自适应巡航控制、汽车主动安全系统开发500.00小计800.002适用于多级别乘用车的超级平台研发零部件制造费悬架、转向、电机、燃料电池系统、电池、制动、冷却5,000.00小计5,000.0036G30T二代机研发发动机方案设计及试制试验跟踪发动机概念设计，发动机性能设计，CAE分析及试制试验的技术支持4,000.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-8序号项目委外内容功能描述与用途委外费用（万元）发动机台架基础标定及试验发动机性能开发试验费用150.00台架基础标定费用450.00电喷系统开发费用EMS软硬件开发费用400.00高压油泵及喷油器开发费用400.00电喷系统测试费用200.00小计5,600.004串联混动系统研发委外设计费BMS应用层开发（含OBD）600.00整车控制应用层开发（含OBD）1,400.00委托AVL概念设计、总体布置设计1,000.00部件制造费电机控制器制造费1,200.00电池系统制造费1,800.00发动机总成零部件制造费900.00耦合器总成制造费900.00电机总成制造费1,200.00VCU制造费200.00小计9,200.005集成式纯电动汽车动力总成研发电机扁线外包开发费用扁线设计、电磁场建模、仿真，定转子冲片选型，磁钢计算和选型，电磁参数440.00域控制器硬件外包开发费用功率&驱动电路设计、测试400.00减速器外包开发费用减速器齿轴设计、润滑设计423.28热管理外包开发费用热交换器设计40.00软件外包开发费用MCU应用层设计500.00CAE仿真外包开发费用结构仿真、NVH仿真123.20小计1,926.486域控制器硬件及底层软件研发EMC设计外委控制器EMC设计、测试80.00硬件功能安全设计设计满足功能安全ASILD级别的硬件电路800.00信息安全设计软硬件信息安全的设计500.00SOA软件架构设计开发面向SOA架构的软件设计，SOC\SOSA的设计170.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-9序号项目委外内容功能描述与用途委外费用（万元）以太网、5G通讯协议栈以太网通信协议栈开发，5G网络通信协议栈开发200.00Liunx系统定制开发定制符合域控制器信息安全要求的最小Liunx操作系统800.00小计2,550.007新一代整车电子电气架构研发信息安全车载端信息安全防护策略200.00功能安全（含SOTIF）开发流程、整车功能400.00MCU/MPU集成工程服务AP、CP集成服务200.00小计800.00合计25,876.48③试制试验费用本次项目试制试验费用为22,868.51万元，具体如下：序号研发项目研发内容试制试验费用（万元）1模块化平台研发项目城市物流车纯电动平台1,544.00适用于多级别乘用车的超级平台8,580.002高性能动力单元系统化研发项目串联混动系统3,174.006G30T二代机1,000.00集成式纯电动汽车动力总成5,190.113电子电气架构研发项目域控制器硬件及底层软件670.00新一代整车电子电气架构2,710.40合计22,868.51④设备购置费用项目设备总投入为7,570.00万元，项目是参考工程的设备清单作为设备购置费用的计算基础。

设备购置明细如下：项目设备名称品牌、型号规格数量单价（万元）总价（万元）集成式以太网HIL测试设备设备1580.00580.00阿尔特汽车技术股份有限公司审核问询函的回复报告7-1-10项目设备名称品牌、型号规格数量单价（万元）总价（万元）纯电动汽车动力总成ClassticAutosar软件1700.00700.00AdapativeAutosar软件11,000.001,000.00服务及数据库软件150.0050.00QNX操作系统软件150.0050.00SOA服务中间件软件1500.00500.00域控制器硬件及底层软件控制器测试箱设备1200.00200.00网络测试柜设备1150.00150.005G测试柜设备180.0080.00测试负载箱设备110.0010.00编译器、仿真器软件1100.00100.00三维设计软件软件120.0020.00PCB设计软件软件150.0050.00Linux测试环境软件150.0050.00虚拟机软件软件1100.00100.00C++开发环境软件1100.00100.00Labview软件120.0020.00性能分析软件软件150.0050.00代码测试软件软件160.0060.00新一代整车电子电气架构网络诊断测试HIL设备1300.00300.00Labcar测试台架设备1300.00300.0…