北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话:telephone:+86(010)65542288+86(010)65542288ShineWingcertifiedpublicaccountants9/F,BlockA,FuHuaMansion,No.8,ChaoyangmenBeidajie,DongchengDistrict,Beijing,100027,P.R.China传真:facsimile:+86(010)65547190+86(010)65547190信永中和会计师事务所关于对上海证券交易所《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》所涉事项的核查意见上海证券交易所上市公司监管一部：根据贵部于2021年3月21日下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259号）（以下简称“问询函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为西藏旅游股份有限公司重大资产重组的会计师，对问询函中涉及我们的问题进行了核查，现将核查情况回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本核查意见的货币单位为人民币万元。

2问题2、公开资料显示，2020年12月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。

关注到，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。

请公司向间接控股股东及实际控制人核实并补充披露：（1）标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形；（2）标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致的情况；（4）新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产交易情况，包括但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额及原因，以及对本次交易评估作价的影响。

请财务顾问、律师和会计师发表意见。

回复：一、标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形（一）相关交易安排的主要考虑和筹划过程1、相关交易安排的主要考虑（1）新智认知出售新绎游船100%股权的主要考虑根据新智认知于2020年12月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新智认知前次出售新绎游船100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点，综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且考虑到新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决方案业务的发展。

出售新绎游船100%股权的交易给新智认知带来13.7亿元的资金净流入，并在完成交易当年给新智认知带来29,239.55万元的投资收益，对新智认知财务状况和日常经营资金3计划产生积极、正面的影响。

出售新绎游船100%股权交易完成后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化，新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能力，有利于新智认知的长期发展。

（2）西藏旅游购买新绎游船100%股权的主要考虑西藏旅游购买新绎游船100%股权主要考虑到上市公司盈利来源较为单一，从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑，上市公司积极进行业务升级，布局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

具体考虑如下：①上市公司盈利来源较为单一，积极寻求新的业务增长点上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元，盈利主要由景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。

2018年以来，西藏旅游依托自有景区积极开展产品创新和精细化运营能力培养，对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。

但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续盈利能力尚显不足。

为了使上市公司长远可持续发展，突破西藏旅游产业的季节性限制，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方…